Khi một lô hàng bị mua đi bán lại: Ai mới là “chủ hàng” theo vận đơn?

Vụ án “Carlos Soto Sau and another” kiện “AP Møller-Maersk AS” (SFL Hawk) [2015] EWHC 458 (Comm), theo tài liệu của Ince & Co, Ted Graham, Partner ngày 25/06/2015 là một án lệ quan trọng của Tòa Thương mại Anh, làm rõ câu hỏi:

Trong chuỗi mua bán nhiều tầng, ai là lawful holder của vận đơn và ai có quyền kiện người vận chuyển?

Điểm đáng chú ý: Người vận chuyển đã bồi thường cho một bên — nhưng Tòa xác định họ đã bồi thường nhầm người.

Tháng 10/2012 – Hợp đồng thứ nhất được ký kết (A → B)

Vào tháng 10 năm 2012, PT Awindo International (“A”) tại Indonesia đồng ý bán một lô hàng cá kiếm đông lạnh (frozen swordfish) theo điều kiện CFR cho Fishco BVBA (“B”) – người ký một hợp đồng bán tiếp (on-sale) cho Carlos Soto Sau (“C “).

• Theo điều kiện CFR

• Thanh toán bằng L/C

Hợp đồng giữa A và B có điều khoản rằng trong trường hợp cơ quan kiểm dịch của cảng biển từ chối, không cho phép nhập cảnh lô hàng này thì:

• A phải hoàn trả cho B 100% số tiền ghi trên hoá đơn (“điều khoản từ chối”- rejection clause),
• và B có quyền hủy bỏ thư tín dụng (“L/C”) ​​đã mở, với điều kiện phải xuất trình giấy chứng nhận từ chối (rejection certificate) cho ngân hàng trong vòng 45 ngày kể từ ngày giao hàng (date of shipment).

Điều khoản này làm cho việc chuyển quyền sở hữu phụ thuộc vào tình trạng kiểm dịch và thanh toán.

Sau đó – Hợp đồng thứ hai (B → C)

Hợp đồng mua bán hàng giữa B và C không có điều khoản từ chối như vậy nhưng thanh toán cũng bằng L/C.

Khoảng 14/11/2012 – Vận đơn được ký phát

Vào ngày (hoặc khoảng ngày) 14 tháng 11 năm 2012, một vận đơn theo mẫu tiêu chuẩn (standard form b/l) đã được ký phát, có ghi:

• A là người giao hàng (shipper),
• CNEE – người nhận hàng là “theo lệnh” – to order
• và C là bên thông báo (notify party).

Tại thời điểm này:
Hàng đã được xếp lên tàu SFL Hawk do hãng tàu A.P. Møller-Maersk A/S vận chuyển.

Tháng 12/2012 – Hàng đến cảng và bị từ chối nhập khẩu

Vào tháng 12 năm 2012, lô hàng đã bị cơ quan kiểm dịch của cảng biển từ chối, không cho nhập cảnh với lý do là không phù hợp với sức khỏe con người. Do đó, B đã hủy bỏ L/C theo điều khoản từ chối. Tuy vậy, người nhận hàng là C vẫn nhận hàng và thanh toán đầy đủ tiền hàng cho B.

Hệ quả theo từng hợp đồng:

Giữa A và B:

• B kích hoạt rejection clause.
• B hủy L/C với A.
• A không được thanh toán.

Giữa B và C:

Không có điều khoản từ chối tương tự.
C vẫn thanh toán đầy đủ tiền hàng cho B theo L/C của mình.

Tại thời điểm này:

• A chưa được trả tiền.

• B không phải trả tiền cho A.

• Nhưng B đã thu đủ tiền từ C.

• C là bên chịu thiệt hại kinh tế thực tế.

Sau đó – A khiếu nại người vận chuyển

Sau đó, A đã khiếu nại Maersk (Người vận chuyển) với kết quả là đạt được thỏa thuận giải quyết sự việc giữa Maersk và A, theo đó, A cam kết rằng họ là người hợp pháp (lawful holder) có quyền giữ vận đơn và không bên nào khác có quyền khởi kiện

A ký cam kết rằng:

• A là lawful holder của vận đơn.

• Không có bên nào khác có quyền khởi kiện theo vận đơn.

Dựa trên cam kết này, Maersk thanh toán bồi thường cho A.

Hãng tàu tin rằng họ đã giải quyết xong vụ việc.

---

Sau khi thanh toán – C khởi kiện Maersk

Sau khi thanh toán đầy đủ tiền hàng cho B, C đã yêu cầu Maersk bồi thường theo vận đơn trên cơ sở giá thị trường của lô hàng, trừ đi chi phí hợp lý và cộng với chi phí liên quan (handling costs) tại cảng. C cho rằng cam kết của A nêu trong thỏa thuận giải quyết sự việc đã vi phạm quy định của vận đơn và khẳng định rằng họ (C) là người có quyền khởi kiện và đòi bồi thường thiệt hại theo vận đơn.

C lập luận rằng:

• C đã nhận vận đơn một cách thiện chí.

• Không biết về rejection clause giữa A–B.

• Không biết về bất kỳ quyền lưu giữ hay quyền lợi còn lại nào của A.

• Do đó, C là lawful holder và có quyền kiện theo vận đơn.

C yêu cầu bồi thường dựa trên:

• Giá thị trường của lô hàng

• Trừ chi phí hợp lý

• Cộng handling costs

Quyết định của Toà Thương mại

Tòa Thương mại Anh phải trả lời hai câu hỏi:

1. Tại thời điểm liên quan, C có phải là chủ hàng (lawful holder) không?

2. Việc Maersk đã bồi thường cho A có miễn trừ trách nhiệm với C hay không?

C là lawful holder

Liên quan đến vấn đề đầu tiên, Toà cho rằng C phải được coi là chủ hàng kể từ ngày họ nhận được vận đơn.

Tòa chỉ ra rằng, theo một hợp đồng CFR, vấn đề chuyển quyền sở hữu tài sản tùy thuộc vào “ý định thực sự” (actual intention) của người bán. Tuy vậy, Toà cũng lưu ý rằng, tuy việc chuyển giao vận đơn là bằng chứng suy đoán cho ý định chuyển giao quyền sở hữu tài sản nhưng đó không phải là yếu tố quyết định. Tòa nhận thấy rằng, trong trường hợp này, không có ý định chuyển quyền sở hữu hàng hóa từ A sang B cho đến khi A nhận được tiền hàng theo hợp đồng do B thanh toán. Điều này dựa trên quyền của B theo điều khoản từ chối.

Tuy vậy, Toà cũng ghi nhận tác động của phần 25 (1) (s.25 (1)) của Luật Mua bán hàng hóa năm 1979, bao gồm tình huống người mua đã được người bán cho phép sở hữu hàng hóa (take possession of the goods) hoặc chứng từ sở hữu trước khi chuyển giao hàng hóa, và sau đó bán lại, với điều kiện là thực sự có giao hàng hoặc chứng từ sở hữu và người mua mới – người nhận hàng một cách thiện ý (in good faith) nhưng không biết là có  thông báo về quyền của bên thứ ba đối với hàng hoá – sẽ là người có quyền sở hữu hàng hóa.

Toà án cho rằng C có quyền dựa vào s.25 (1) để có cơ sở được coi là chủ hàng. Theo s.25 (1), vận đơn đã được C nhận một cách thiện ý và không biết bất kỳ thông báo nào về quyền lưu giữ hàng (lien) hay quyền nào khác của A đối với hàng hoá. Thực tế là C có nhận được một phiếu đóng gói (packing list) nêu điều khoản từ chối trong hợp đồng giữa A với B nhưng như vậy không đủ để coi như C đã được thông báo về khả năng A không chuyển giao quyền sở hữu hàng hoá.

Maersk đã giải quyết với sai chủ thể

Tòa án cho rằng vi phạm hợp đồng của Maersk là nguyên nhân trực tiếp gây ra tổn thất cho C. B không bồi thường cho C khi B hủy bỏ, không mua hàng của A không phải là một hành động có liên quan đủ để phá vỡ chuỗi nhân quả và để cho Maersk thoát trách nhiệm.

Việc Maersk đã bồi thường cho A không loại trừ trách nhiệm với C.

Tại thời điểm giải quyết, quyền theo vận đơn đã thuộc về C.

Carrier chỉ được bảo vệ khi thanh toán cho đúng lawful holder.

Maersk đã xác định sai người có quyền.

Maersk lập luận rằng việc B hủy L/C mới là nguyên nhân gây thiệt hại. => Đã bị tòa bác bỏ.

Ý nghĩa pháp lý và thực tiễn

1️⃣ Thanh toán L/C không quyết định ai có quyền kiện

Quyền kiện theo vận đơn phụ thuộc vào lawful holder, không phụ thuộc vào việc ai đã hay chưa được thanh toán.

2️⃣ Người vận chuyển phải xác minh vận đơn gốc

Trước khi bồi thường:

• Phải kiểm tra ai đang giữ vận đơn gốc.

• Kiểm tra việc ký hậu.

• Xác minh có giao dịch on-sale không.

Không được chỉ dựa vào cam kết của shipper.

3️⃣ Trader phải làm hợp đồng back-to-back

Nếu không:

• B có thể “thoát” nhờ điều khoản từ chối.

• Người mua cuối cùng chịu thiệt hại.

---

Kết luận

Case cá kiếm đông lạnh cho thấy:

• Chủ hàng theo vận đơn không nhất thiết là người “đứng tên shipper” trên B/L,

• Khi hàng được mua đi bán lại và vận đơn được chuyển giao hợp pháp,

• Người mua cuối cùng, nhận vận đơn một cách thiện chí và đã thanh toán, có thể được tòa án xác định là lawful holder, có toàn quyền kiện người vận chuyển.

Với carrier, P&I, trader, doanh nghiệp XNK, điều cần nhớ:

Đừng chỉ nhìn vào “tên shipper trên vận đơn”, hãy nhìn xem ai đang thực sự cầm vận đơn gốc, và hợp đồng của mình có thật sự back-to-back với các hợp đồng khác trong chuỗi hay không.

Tài liệu tham khảo trong bài viết:

• Giáo trình Quản trị tác nghiệp thương mại quốc tế – Học viện Tài chính
• Nguồn gốc ra đời của Vận đơn và một số tranh chấp liên quan dịch vụ logistics – VLA
• Incoterms 2020 – Giải thích và hướng dẫn sử dụng – Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam

---

Công ty TNHH HP Toàn Cầu

Nhà cung cấp Dịch vụ Vận chuyển quốc tế và thủ tục hải quan

Địa chỉ: Số 13, LK3 – NO03 – Khu đô thị Văn Khê – Phường Hà Đông – Hà Nội

Website : hptoancau.com

Email: info@hptoancau.com

Điện thoại: 024 3 73008608/ Hotline:0886115726 – 0984870199

hoặc yêu cầu báo giá theo link

Lưu ý:

– Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo, trước khi sử dụng, bạn nên liên lạc HP Toàn Cầu để check lại xem có cập nhật gì mới không.

– HP Toàn Cầu giữ bản quyền với bài viết và không đồng ý đơn vị khác sao chép, sử dụng bài viết của HP Toàn Cầu vì mục đích thương mại

– Mọi sự sao chép không có thỏa thuận với HP Toàn Cầu (kể cả có ghi dẫn chiếu website hptoancau.com) có thể dẫn đến việc chúng tôi claim với google và các bên liên quan.