Hai vụ tranh chấp về hiệu lực hợp đồng thương mại: Đại diện pháp luật và chi nhánh công ty

Trong hoạt động thương mại quốc tế, tính hợp pháp của hợp đồng không chỉ dựa vào nội dung thỏa thuận mà còn phụ thuộc vào tư cách người ký kết. Nhiều tranh chấp phát sinh từ việc hợp đồng được ký bởi người không phải là đại diện theo pháp luật, hoặc do chi nhánh công ty ký kết. Hai vụ việc dưới đây, giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), là minh chứng điển hình cho cách cơ quan trọng tài xem xét và kết luận.

Vụ 1: Hợp đồng có được ký bởi người đại diện theo pháp luật hay không?

Bối cảnh

• Năm 2009, Công ty Đài Loan (Nguyên đơn – Bên bán) ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty Việt Nam (Bị đơn – Bên mua).

• Hợp đồng ký ngày 10/10/2009, do ông D đại diện Bị đơn ký.

• Sau khi phát sinh tranh chấp, Bị đơn viện dẫn Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp ngày 30/03/2011 (ghi bà N là đại diện pháp luật) để phủ nhận hợp đồng.

Phân tích pháp lý

• Điều 85 BLDS 2015: Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền.

• Kết quả xác minh từ Sở KH&ĐT:

  • Từ ngày 20/7/2005, ông D là đại diện pháp luật của công ty.

  • Đến ngày 30/3/2011, mới thay đổi sang bà N.

• Như vậy, tại thời điểm ký hợp đồng (10/10/2009), ông D vẫn là đại diện pháp luật hợp lệ.

Kết luận trọng tài

Hội đồng trọng tài xác định:

• Hợp đồng được ký đúng quy định, có giá trị pháp lý.

• Bị đơn phải thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đã cam kết.

Vụ 2: Hợp đồng do chi nhánh công ty ký có hợp pháp không?

Bối cảnh

• Hợp đồng mua bán thép xây dựng được ký bởi chi nhánh của Bị đơn.

• Bên mua (Bị đơn) đã thanh toán một phần, sau đó dừng thanh toán. Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu thanh toán tiếp.

Phân tích pháp lý

• Điều 84 BLDS 2015 quy định:

  • Chi nhánh không có tư cách pháp nhân.

  • Pháp nhân chịu trách nhiệm về giao dịch do chi nhánh xác lập.

• Trong vụ việc này, chi nhánh có giấy ủy quyền hợp lệ từ Tổng giám đốc.

Kết luận trọng tài

• Hợp đồng do chi nhánh ký là hợp pháp.

• Công ty mẹ (Bị đơn) bị ràng buộc và có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện hợp đồng.

Ý nghĩa thực tiễn

Hai vụ việc trên mang lại những bài học quan trọng:

1. Xác minh tư cách đại diện trước khi ký hợp đồng là bước không thể thiếu.

2. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nhưng giao dịch do chi nhánh ký (có ủy quyền) vẫn ràng buộc công ty mẹ.

3. Khi phát sinh tranh chấp, trọng tài và tòa án sẽ xem xét thời điểm ký kết, giấy đăng ký doanh nghiệp và ủy quyền để xác định hiệu lực hợp đồng.

📌 Nguồn tham khảo:

• VIAC – Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam: Người ký hợp đồng không phải đại diện theo pháp luật; Hợp đồng do chi nhánh ký có hợp pháp không?