Tranh chấp về vận đơn đích danh trong hợp đồng FOB: Case túi xách đi Sydney

1. Bối cảnh: hợp đồng “FOB” sơ sài và vận đơn đích danh

Năm 2008, một doanh nghiệp Việt Nam (Người bán) ký hợp đồng bán:

• Lô túi xách và ba lô đóng trong 2 container 40 feet

• Cho một công ty tại Sydney (Australia)

• Giá trị lô hàng: 90.000 USD

• Điều kiện ghi trên hợp đồng: FOB – Cảng TP. Hồ Chí Minh (Incoterms 2000)

Hợp đồng chỉ vỏn vẹn 1 trang, rất sơ sài và bất lợi cho Người bán:

• Thanh toán bằng T/T, không có bảo lãnh ngân hàng hay L/C

• Không quy định rõ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu

• Vận đơn được thỏa thuận là vận đơn đích danh (straight B/L), ghi thẳng tên người mua ở Sydney làm consignee

Sau khi ký hợp đồng:

• Người mua ở Australia chỉ định Công ty dịch vụ logistics T (ở Hải Phòng) thu xếp vận chuyển lô hàng từ TP.HCM đi Sydney.

• Hàng được vận chuyển đa phương thức (combined transport):

  • Chặng 1: Cảng TP.HCM → Singapore

  • Chặng 2: Singapore → Sydney

Theo thông lệ hàng container:

• Logistics T đứng vai “paper shipper”, book tàu với hãng Mitsui OSK Lines (MOL):

  • MOL là real carrier (người vận chuyển thực tế)

  • Logistics T là contracting carrier (người vận chuyển theo hợp đồng)

• MOL phát hành Master B/L đích danh cho Logistics T

• Trên cơ sở đó, Logistics T phát hành House B/L đích danh (FIATA B/L) cho Người bán, ghi rõ người nhận hàng là người mua ở Sydney

• Một số bản sao House B/L được gửi cho người mua tại Australia.

---

2. Người mua nhận hàng không cần vận đơn gốc – rồi quỵt tiền

Khi hàng tới Sydney:

• Người mua dùng bản sao vận đơn đích danh để lấy hàng,

• Không gặp vướng mắc gì, vì:

Theo luật hàng hải Australia, thông lệ vận tải đa phương thức quốc tế, Hiệp định khung ASEAN về Vận tải Đa phương thức (Điều 9.d) và Nghị định 125/2003/NĐ-CP (Điều 17.3), kết hợp với Điều 3.1 mẫu vận đơn FIATA:

Đối với vận đơn đích danh trong vận tải đa phương thức, khi hàng đến cảng đích, người có tên ghi trong ô Consignee có thể nhận hàng mà không cần xuất trình vận đơn gốc, miễn là chứng minh được mình đúng là người nhận ghi trên vận đơn.

Nói ngắn:

• Với straight B/L trong bối cảnh này, bản gốc B/L không còn là “chìa khóa duy nhất”.

• Người mua vẫn nhận được hàng hợp pháp dù người bán đang giữ bản gốc.

Sau khi nhận hàng:

• Người mua phớt lờ nghĩa vụ thanh toán.

• Người bán thúc nợ suốt 3 tháng không kết quả.

---

3. Người bán “tỉnh muộn”: nghĩ giữ B/L gốc là còn quyền “ra lệnh”

Thấy không thu được tiền, Người bán nghĩ:

• Mình vẫn cầm trong tay vận đơn gốc đích danh,

• Vận đơn ghi mình là shipper,

• Nên vẫn có quyền ra lệnh cho Công ty logistics T chuyển hàng về Việt Nam.

Lập luận phía Người bán:

1. Đây không phải hợp đồng xuất khẩu theo điều kiện FOB Incoterms, mà chỉ là “hợp đồng bán hàng theo giá FOB cảng TP.HCM” – nghĩa là họ vẫn giữ quyền định đoạt.

2. Ô Consignee trên vận đơn chỉ là ô ghi địa chỉ, không thể hiện “tính đích danh” theo nghĩa pháp lý.

3. Dựa vào Điều 3.1 mặt sau vận đơn FIATA, họ cho rằng:

   • Vận đơn “tuy đích danh nhưng vẫn có thể lưu thông được”,

   • Người bán – shipper vẫn có quyền ra chỉ thị yêu cầu vận chuyển hàng về Việt Nam.

4. Công ty Logistics T giao hàng không thu hồi B/L gốc là vi phạm luật và thông lệ quốc tế.

Họ yêu cầu:

• T phải thu xếp vận chuyển 2 container về Việt Nam trả lại cho họ,

• Hoặc bồi thường vì đã giao hàng “sai” cho người mua.

Công ty Logistics T trả lời:

• Không thể thực hiện yêu cầu vì hàng đã được giao hợp pháp cho người mua tại Sydney,

• Việc giao hàng tuân thủ:

  • Thông lệ quốc tế về vận tải đa phương thức,

  • Hiệp định khung ASEAN 2005,

  • Nghị định 125/2003/NĐ-CP,

  • Bộ luật Hàng hải Việt Nam,

  • Luật Hàng hải Australia.

• Theo Điều 89.3 Bộ luật Hàng hải Việt Nam, đây là vận đơn đích danh, không phải vận đơn theo lệnh,

• Người bán không có cơ sở pháp lý để ra “lệnh thu hồi hàng”, trừ khi chính người mua ủy thác quyền đó cho họ.

Người bán kiện Công ty Logistics T ra Tòa án TP. Hải Phòng.

---

4. Tòa sơ thẩm: hiểu sai bản chất vận đơn đích danh, xử thua Logistics

Tòa sơ thẩm:

• Thừa nhận đây là vận đơn đích danh,

• Nhưng “mắc kẹt” ở chỗ Người bán còn giữ bản gốc.

Lập luận phía Người bán được Tòa sơ thẩm chấp nhận:

• Vì B/L gốc vẫn nằm trong tay Người bán, họ vẫn có quyền ra lệnh,

• Công ty Logistics T giao hàng mà không thu hồi bản gốc là sai cơ bản,

• Tòa đọc (nhầm) Điều 3.1 vận đơn FIATA (còn nói nhầm là “mặt trước” trong khi thực tế ở mặt sau / overleaf) rồi kết luận:

  • Vận đơn này là vận đơn theo lệnh,

  • Người bán còn quyền chỉ thị đối với hàng.

Kết quả:

• Tòa sơ thẩm phán Công ty Logistics T phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho Người bán.

---

5. Tòa phúc thẩm tối cao Hà Nội: hủy án sơ thẩm, Người bán… im luôn

Không chấp nhận phán quyết sơ thẩm, Công ty Logistics T kháng cáo lên Tòa phúc thẩm TAND Tối cao tại Hà Nội.

Tòa phúc thẩm:

• Nghiên cứu lại Bộ luật Hàng hải Việt Nam,

• Nghị định 125/2003/NĐ-CP,

• Hiệp định khung ASEAN về vận tải đa phương thức,

• Và thông lệ quốc tế.

Kết luận:

• Phán quyết của Tòa sơ thẩm không phù hợp,

• Hủy bản án sơ thẩm Hải Phòng,

• Yêu cầu xét xử lại.

Nhận thấy thế yếu pháp lý của mình:

• Phía Người bán lặng lẽ dừng kiện,

• Không tiếp tục theo đuổi vụ tranh chấp.

---

6. Vận đơn đích danh: mỗi nước hiểu một kiểu

Case này còn cho thấy thế giới không thống nhất cách đối xử với vận đơn đích danh:

• Mỹ và Australia (theo Pomerene Act, Luật Hàng hải Australia):

  • Straight B/L gần giống seaway bill – giấy gửi hàng,

  • Người nhận hàng không cần xuất trình bản gốc, chỉ cần chứng minh mình là consignee,

  • Quyền sở hữu/định đoạt được xem là chuyển sang người mua ngay khi B/L được ký phát đích danh.

• Anh (vụ Rafaela S, góc nhìn 2002):

  • Có quan điểm rằng vận đơn đích danh không bắt buộc phải xuất trình khi nhận hàng,

  • Vì nó không lưu thông bằng ký hậu như vận đơn theo lệnh,

  • Và không phải lúc nào cũng được coi là “document of title” theo nghĩa có thể chuyển nhượng đơn giản.

• Singapore, Hong Kong thì khác:

  • Tòa Thượng thẩm Singapore – vụ “Voss Peer v APL Co. Pte. Ltd”:

    • Treat straight B/L giống các B/L khác về giao hàng,

    • Người vận chuyển chỉ được giao hàng khi người nhận xuất trình B/L gốc,

    • Nếu muốn dùng nó như seaway bill (không cần xuất trình bản gốc), phải ghi rõ hoặc có thỏa thuận riêng.

  • Tòa tối cao Hong Kong – vụ “Carewins Development v Bright Fortune Shipping”:

    • Xem vận đơn đích danh là chứng từ quyền sở hữu,

    • Người nhận hàng chỉ lấy được hàng khi trình được bản gốc,

    • Hình dung nó như “chiếc chìa khóa mở kho”: muốn lấy hàng thì phải đưa chìa khóa.

Từ đó, có thể rút ra:

Với vận đơn đích danh, không thể mặc định trên toàn thế giới rằng “nhận hàng không cần B/L gốc”.
Phải căn cứ vào luật và tập quán nơi giao hàng (port of discharge) để xử lý cho đúng.

---

7. Bài học thực tế cho doanh nghiệp xuất khẩu và logistics

1. Đừng chủ quan với hợp đồng “FOB giá” sơ sài

• Hợp đồng chỉ ghi “FOB HCM” + T/T mà không có:

  • Quy định rõ thời điểm chuyển quyền sở hữu,

  • Cơ chế bảo vệ thanh toán (L/C, bảo lãnh…),

  • Thỏa thuận cụ thể về vận đơn – loại gì, xuất trình thế nào,

• Là tự đặt mình vào thế rủi ro nếu người mua lật kèo.

2. Phải hiểu rõ loại vận đơn mình đang dùng

• Straight B/L trong multimodal có thể:

  • Ở một số nước: không cần bản gốc để nhận hàng,

  • Khi đó, việc “cầm B/L gốc” ở Việt Nam không giúp bạn chặn được việc giao hàng ở nước ngoài.

• Nếu bạn muốn khống chế hàng bằng B/L, hãy:

  • Dùng vận đơn theo lệnh (to order),

  • Rõ ràng thỏa thuận về luật áp dụng, tập quán nhận hàng,

  • Tìm hiểu luật nước đến về straight B/L.

3. Phân biệt rõ “giá FOB” với “bán theo điều kiện FOB Incoterms”

• Như Tòa phúc thẩm đã chỉ ra:

  • Đây không thực sự là hợp đồng xuất khẩu theo FOB Incoterms,

  • Chỉ là “bán hàng với giá FOB cảng TP.HCM”,

• Nếu đã không sử dụng Incoterms đúng nghĩa, thì các quyền – nghĩa vụ về rủi ro, sở hữu sẽ phải quay lại Luật Thương mại + thỏa thuận cụ thể, rất dễ bị bất lợi.

4. Công ty logistics: bám sát luật nơi giao hàng và chứng từ

• Logistics T đứng được là vì:

  • Họ dựa vào BLHH Việt Nam, Nghị định 125, Hiệp định ASEAN, Luật Hàng hải Australia,

  • Vận đơn ghi đích danh người mua,

  • Hàng đã giao đúng người có tên trên B/L,

  • Cách giao phù hợp với luật nước đến.

• Do đó, doanh nghiệp logistics cần:

  • Hiểu rõ khung pháp lý của port of discharge,

  • Giải thích trước cho shipper cách thức giao hàng với từng loại B/L,

  • Hạn chế để shipper “ảo tưởng” rằng cứ cầm B/L gốc là kiểm soát được hàng, nhất là trong multimodal.

---

Kết

Case túi xách đi Sydney cho thấy:

• Vận đơn đích danh trong vận tải đa phương thức không đơn giản,

• Ở nhiều hệ thống pháp luật, người mua có tên trên B/L có thể nhận hàng mà không cần B/L gốc,

• Nếu người bán vẫn nghĩ “cầm vận đơn gốc là giữ hàng” thì rất dễ bị quỵt tiền mà không làm gì được carrier.

Muốn tránh đi vào vết xe này:

• Phải soạn hợp đồng mua bán tử tế,

• Chọn đúng loại vận đơn phù hợp với mục tiêu kiểm soát,

• Và luôn tìm hiểu luật/tập quán nơi hàng đến trước khi quyết định dùng straight B/L hay seaway bill, hay bắt buộc xuất trình B/L gốc.