Trả hàng bằng thư bảo đảm (LOI) thay vì vận đơn gốc: Case thực tế chủ tàu Việt Nam bị kiện

Vận đơn gốc và thư bảo đảm (LOI) – vì sao đây là “vùng nguy hiểm”?

Trong thương mại quốc tế, vận đơn đường biển (Bill of Lading – B/L) là một trong những chứng từ quan trọng nhất. Pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế đều thừa nhận đây là chứng từ thể hiện quyền sở hữu hàng hóa (Document of Title).

Người cầm giữ vận đơn hợp pháp (B/L holder in good faith) có thể:

• Dùng vận đơn để chiết khấu, vay vốn ngân hàng trước khi hàng về cảng đích

• Hoặc cầm cố vận đơn như một tài sản để xin cấp tín dụng

Chính vì mang “giá trị như tài sản”, tổ chức tư vấn hàng hải quốc tế BIMCO (Baltic and International Maritime Council) mới khuyến cáo:

Vận đơn cũng như tờ séc. Với tờ séc, bạn có thể ra ngân hàng rút tiền; với vận đơn, bạn có thể nhận hàng khi tàu đến. Do đó, vận đơn phải được quản lý và kiểm soát chặt chẽ, không chỉ ở trụ sở chính của hãng tàu mà cả tại các đại lý ở nước ngoài.

Ngược lại với vận đơn gốc, trong thực tế có một công cụ khác là thư bảo đảm – Letter of Indemnity (LOI). Thư này thường do người nhận hàng hoặc người thuê tàu phát hành, cam kết:

• Yêu cầu chủ tàu giao hàng khi chưa xuất trình vận đơn gốc,

• Và bồi thường mọi thiệt hại nếu sau này phát sinh tranh chấp.

Nhiều người lầm tưởng rằng: “Đã có LOI thì chủ tàu yên tâm, có gì người nhận hàng chịu”. Case dưới đây cho thấy suy nghĩ đó cực kỳ nguy hiểm.

---

Bối cảnh vụ việc: lô hàng Bangkok – Nam Trung Quốc, thanh toán L/C

Cuối thế kỷ XX, một chủ tàu Việt Nam nhận vận chuyển một lô hàng đóng bao:

• Cảng xếp hàng: Bangkok (Thái Lan)

• Cảng dỡ hàng: một cảng ở Nam Trung Quốc

Thương vụ được tổ chức theo mô hình mua đi bán lại:

• Thương nhân Hong Kong mua hàng của người bán Thái Lan

• Sau đó bán lại cho người mua ở Nam Trung Quốc trong khi hàng đang trên đường vận chuyển

Hai bên Hong Kong – Trung Quốc thỏa thuận:

• Phương thức thanh toán: L/C

• Vận đơn: phát hành dưới dạng “to order” của một ngân hàng tại Hong Kong

Điều này có nghĩa là: chỉ khi người mua hoàn tất nghĩa vụ thanh toán thì ngân hàng mới trao vận đơn gốc, và người mua mới có quyền nhận hàng.

---

Quyết định giao hàng theo LOI – và sai lầm chí mạng

Khi tàu của chủ tàu Việt Nam cập cảng dỡ hàng ở Nam Trung Quốc:

• Người mua Trung Quốc chưa thanh toán đủ tiền hàng,

• Do đó chưa nhận được vận đơn gốc từ ngân hàng Hong Kong,

• Nhưng họ vẫn muốn lấy hàng trước.

Giải pháp mà người mua đưa ra:

• Phát hành một thư bảo đảm – LOI (Letter of Indemnity) gửi thuyền trưởng,

• Cam kết:

  • Chịu mọi trách nhiệm và bồi thường mọi thiệt hại cho chủ tàu,

  • Kể cả trường hợp tàu bị bắt giữ vì đã giao hàng khi chưa thu hồi vận đơn gốc.

Trong bối cảnh đó:

• Thuyền trưởng và công ty chủ tàu đã chấp nhận LOI,

• Giao toàn bộ lô hàng cho người mua Trung Quốc mà không thu hồi vận đơn gốc.

Sau khi nhận hàng, người mua không thanh toán cho thương nhân Hong Kong. Người bán Hong Kong vừa mất hàng, vừa không nhận được tiền, trong khi vận đơn gốc vẫn nằm tại ngân hàng.

---

Bắt tàu tại Singapore và phán quyết bất lợi cho chủ tàu Việt Nam

Vài tháng sau, thương nhân Hong Kong phát hiện:

• Một con tàu khác của cùng chủ tàu Việt Nam đang làm hàng tại Singapore.

Họ lập tức:

1. Chuẩn bị hồ sơ khởi kiện,

2. Đệ trình lên Tòa án Singapore,

3. Yêu cầu bắt giữ con tàu và buộc chủ tàu bồi thường toàn bộ thiệt hại do đã giao hàng không có vận đơn gốc.

Tòa án Singapore thụ lý vụ việc.

Trong quá trình xét xử, lập luận cốt lõi của phía thương nhân Hong Kong là:

• Chủ tàu đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của người vận chuyển theo vận đơn,

• Cụ thể: giao hàng cho người không chứng minh được quyền sở hữu hợp pháp (không xuất trình vận đơn gốc),

• Hành vi giao hàng theo LOI không làm mất đi nghĩa vụ phải tuân thủ chức năng của vận đơn gốc như một Document of Title.

Kết quả cuối cùng:

• Tòa Singapore tuyên buộc chủ tàu Việt Nam bồi thường cho thương nhân Hong Kong,

• Việc có thư bảo đảm LOI không giúp chủ tàu thoát trách nhiệm,

• Trong quan hệ với người có quyền thực sự theo vận đơn, chủ tàu vẫn phải chịu trách nhiệm misdelivery – giao hàng sai người.

---

Vì sao LOI không “cứu” được chủ tàu?

Case này gửi ra mấy thông điệp rất rõ:

1. LOI chỉ ràng buộc giữa chủ tàu và người phát hành LOI

   • Nếu người nhận hàng “lật kèo”, phá sản, trốn tránh…, giấy LOI gần như vô giá trị.

   • Người có quyền thực sự (người cầm vận đơn gốc) không bị ràng buộc bởi LOI mà họ không hề ký.

2. Nghĩa vụ giao hàng đúng người theo vận đơn gốc là nghĩa vụ cốt lõi

   • Trong mắt tòa, chủ tàu đã tự chọn chấp nhận rủi ro khi giao hàng không có vận đơn gốc.

   • Rủi ro đó chủ tàu phải tự gánh, không thể đẩy sang phía chủ hàng thật.

3. Tòa có xu hướng bảo vệ người cầm vận đơn gốc hợp pháp

   • Bởi vận đơn liên quan trực tiếp đến tín dụng ngân hàng, thanh toán L/C, bảo đảm khoản vay.

   • Nếu dễ dàng chấp nhận việc giao hàng bằng LOI, niềm tin vào B/L như Document of Title sẽ bị phá vỡ.

---

Bài học thực tế cho chủ tàu, FWD và doanh nghiệp XNK

Từ case trên, có vài bài học rất trực diện:

1. Nguyên tắc vàng cho chủ tàu và đại lý

• Không thu hồi vận đơn gốc hợp pháp, không giao hàng.

• Các tình huống “gấp”, “quen biết”, “anh em đối tác” đều không đủ để bỏ qua nguyên tắc.

• Nếu buộc phải giao hàng không B/L gốc (ví dụ yêu cầu từ charterer, trader lớn), chủ tàu cần:

  • Tham vấn P&I Club hoặc luật sư trước,

  • Đánh giá khả năng thực thi LOI (năng lực tài chính, quốc gia cư trú, tài sản…),

  • Hiểu rằng rủi ro pháp lý vẫn chủ yếu nằm ở phía mình.

2. Doanh nghiệp XNK và thương nhân trung gian

• Khi mua bán qua nhiều tầng trung gian, dùng L/C, hãy hiểu rõ vai trò của vận đơn:

  • Vận đơn là “chìa khóa” để mở kho hàng ở cảng đích,

  • Cũng là “giấy tờ” để ngân hàng kiểm soát dòng tiền.

• Nếu để đối tác lấy hàng bằng LOI trong khi bạn vẫn giữ vận đơn gốc, bạn có thể…

  • Mất luôn hàng,

  • Mà đôi khi khởi kiện rất vất vả, nhất là khi chủ tàu hoặc người nhận hàng ở nước khác, hệ thống pháp luật phức tạp.

3. FWD, logistics: không xem LOI là “lá bùa hộ mệnh”

• Một số forwarder/đại lý dễ “xuống nước” giúp khách lấy hàng sớm bằng LOI.

• Cần hiểu rằng:

  • Nếu sau này phát sinh tranh chấp, bạn rất dễ bị lôi vào vụ kiện hoặc bị hãng tàu truy đòi,

  • Uy tín doanh nghiệp mất sạch chỉ vì một lô hàng “làm giúp cho nhanh”.

---

Kết luận – LOI không thay thế được vận đơn gốc

Case chủ tàu Việt Nam giao hàng bằng thư bảo đảm LOI thay vì yêu cầu vận đơn gốc, để rồi bị bắt tàu tại Singapore và buộc bồi thường, là một minh chứng rõ ràng:

Thư bảo đảm không bao giờ có thể thay thế chức năng pháp lý của vận đơn gốc.

Trong thương mại quốc tế, đặc biệt là vận tải biển:

• Vận đơn gốc vẫn là chứng từ cốt lõi xác định ai là người có quyền nhận hàng,

• Giao hàng mà không thu hồi vận đơn gốc, dù có LOI, vẫn có thể bị coi là misdelivery – giao hàng sai người,

• Và người trả giá thường là chủ tàu/nhà vận chuyển, đôi khi kéo theo cả forwarder, doanh nghiệp XNK.

Nếu bạn đang làm việc trong lĩnh vực vận tải biển, logistics, xuất nhập khẩu, câu hỏi luôn cần tự nhắc mình:

“Lô hàng này đã có vận đơn gốc trong tay đúng người chưa?”

Nếu câu trả lời là chưa chắc, thì mọi thư bảo đảm trên đời cũng không đủ để xóa hết rủi ro pháp lý.

Tài liệu tham khảo trong bài viết:

• Giáo trình Quản trị tác nghiệp thương mại quốc tế – Học viện Tài chính
• Nguồn gốc ra đời của Vận đơn và một số tranh chấp liên quan dịch vụ logistics – VLA
• Incoterms 2020 – Giải thích và hướng dẫn sử dụng – Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam

---

Công ty TNHH HP Toàn Cầu

Nhà cung cấp Dịch vụ Vận chuyển quốc tế và thủ tục hải quan

Địa chỉ: Số 13, LK3 – NO03 – Khu đô thị Văn Khê – Phường Hà Đông – Hà Nội

Website : hptoancau.com

Email: info@hptoancau.com

Điện thoại: 024 3 73008608/ Hotline:0886115726 – 0984870199

hoặc yêu cầu báo giá theo link

Lưu ý:

– Nội dung bài viết mang tính chất tham khảo, trước khi sử dụng, bạn nên liên lạc HP Toàn Cầu để check lại xem có cập nhật gì mới không.

– HP Toàn Cầu giữ bản quyền với bài viết và không đồng ý đơn vị khác sao chép, sử dụng bài viết của HP Toàn Cầu vì mục đích thương mại

– Mọi sự sao chép không có thỏa thuận với HP Toàn Cầu (kể cả có ghi dẫn chiếu website hptoancau.com) có thể dẫn đến việc chúng tôi claim với google và các bên liên quan.